金卡股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订版）_流量计/流量控制器_ayx爱游戏官方网页

来源：ayx官网更新时间：2024-06-25 08:28:39

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（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险.................. 29

气体腰轮（罗茨）流量计指一代流量计，该流量计基于容积式测量原理，用于

本重组报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造

业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、

企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 100%的股权。

经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00 万元，其中

会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交

易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须经公司股东

本次配套资金总额不超过 100,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的

100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表

拥有天信仪表的 100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与

注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。

本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签

以发行股份 26,270,374 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市

公司总股本为 206,270,374 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况

注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、

综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.34%，仍为

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益

（坤元评报[2016]93 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报

表总资产账面价值为 52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产

账面价值为 16,537.05 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为

平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术上的支持和 24 小时不间断

础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。交易定价较评估结果

溢价 15.08%，根本原因：虽然收益法评估基于天信仪表未来的盈利水平和经营

理系统，具体包括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气

表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。

领先地位。同时天信仪表与美国 GE 公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行

根据金卡股份 2014 年年度审计报告、2015 年年度审计报告及金卡股份 2014、

本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收

资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前

万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成

后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购

负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总金额将从本次交易前

万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完

本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的纯利润是 8,226.93 万元；交

易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的纯利润是 15,114.27 万元，较本

次交易前净利润水平大幅度提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。

1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议

2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；

3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付

4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科

2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《利润

1、各方同意，利润承诺期为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润承诺

90%（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司做补偿，具体补偿

90%（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进

交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将应补偿的现金

份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》

陈开云等 48 名和他的下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业

自然人和宁波用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，

管理合伙企业司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司和他的下属公司经营业务构成竞

陈开云等 48 名府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的

自然人和宁波市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场行情报价的，按照

管理合伙企业易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联

（有限合伙）交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事

陈开云等 48 名的别的企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不

自然人和宁波存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业

（有限合伙）本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造

漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是线、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照有关规定法律、行政

陈开云等 48 名法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关法律法规，及时披露有关本次重组

自然人和宁波的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

德信天合投资责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责

（有限合伙） 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

陈开云等 48 名 2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法

自然人及宁波取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的

管理合伙企业押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、

（有限合伙）扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。

法》、《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组

标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（2）假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 26,270,374 股（不考虑配套融

（5）假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的

（6）假设上市公司 2016 年与 2015 年相同，不进行公积金转增股本、股票

（7）天信仪表 2016 年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市

商。通过对天信仪表的收购，公司在现有 IC 卡智能燃气表及其软件系统业务等

号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关法律法规，加强募集

公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报

个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014

年 1 月 1 日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表 100%股权确认的

商誉为 132,177.00 万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交

报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31

万元增值 106,597.28 万元，增值率 644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股

根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016 年、

2017 年、2018 年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低

于 3 亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的

90%（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润

净利润总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须

过 100,000.00 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市

方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。

或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履

行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制

2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧

际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参

与了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流

量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指

令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道

1）天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定

件还包括表头、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃

是气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧

务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。

天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 6,750 万元，

占天信仪表截至 2015 年末净资产比例比较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保

2013 年 3 月，工业与信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会

了高灵敏度、高适应性、高可靠性；嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、

未来 5-15 年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业加快速度进行发展的关键时期。

发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整体

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业

《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17

中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015 年联合发布《关

1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议

2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；

3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付

4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益

产评估的最终结果。根据坤元评估出具的《资产评定估计报告》（坤元评报[2016]93

号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为

万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98 万元，增值额为

3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的股东全部权益价值为

经交易双方协商，本次交易天信仪表 100%股权的最终交易价格为 141,700.00

日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日

公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须

企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 100%的股权。

经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00 万元，其中

行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何

方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量

数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数

份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证

公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，

交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司

证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 100,000.00

万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交

易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借贷。详细情况如下：