金卡股份：拟发行股份和支付现金购买资产涉及的天信仪表集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告

  业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

  专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  意见，是注册资产评定估计师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

  本次资产评定估计的委托方为金卡高科技股份有限公司(以下简称“金卡股份公司”)，

  本次资产评定估计的被评估单位为天信仪表集团有限公司 (以下简称“天信仪表公司”)

  燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的股权，根据评估业务

  约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的天信仪表公司（分立后存续公司）

  业务后主要是做工业燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的

  仪表公司（分立后存续公司）的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

  （包括长期股权投资、固定资产、在建工程、非货币性资产、递延所得税资产和其他非

  流动资产）及流动负债、非流动负债。按照天信仪表企业来提供的业经中汇会计师事

  务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 12 月 31 日天信仪表公司（分立后存续公

  司）的模拟财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值

  本次将账面未记录的非货币性资产，包括天信仪表企业具有的发明专利 4 项、实用

  新型专利 23 项、外观设计专利 3 项、软件著作权 13 项、软件产品登记 7 项和天信

  续公司）股东全部权益的评价估计价格为 1,231,343,300.00 元（大写为人民币壹拾贰亿

  1. 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股

  东全部权益价值和股权比例的乘积，有几率存在控制权溢价。本评估报告也没有考虑

  2. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至

  1. 2015 年 11 月 27 日，依据公司股东会决议，天信仪表集团有限公司采取存

  续分立的方式以 2015 年 12 月 31 日为基准日分立为主要是做工业燃气计量仪器仪表

  业务的天信仪表集团有限公司（存续公司）和从事别的业务的浙江天信资产管理咨

  询有限公司（新设公司）。本次评估的被评估单位—天信仪表公司为原天信仪表集团

  有限公司期后剥离完别的业务后主要是做工业燃气计量仪器仪表业务的存续公司。

  上述公司分立事项于 2016 年 2 月完成工商变更登记手续。本次假设公司分立事项已

  于评估基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表公司的未来经

  （ZL4.X）等 6 项专利系天信仪表公司与浙江大学等单位共同研发获得，

  本次评估作为天信仪表企业具有相关专利的全部权益考虑，未考虑共同研发事项对

  一种带电子铅封的流量计 实用新型 2014.11.18 ZL6.8 气集团有限责任公司第五

  一种流量计的防护箱 实用新型 2014.12.23 ZL3.0 气集团有限责任公司第五

  3. 截至评估基准日，天信仪表企业存在以下对外担保、资产抵押、质押事项，

  最高额度为 1,400 万元的借款提供保证担保，担保期限为 2014 年 12 月 6 日至 2016

  (5) 天信仪表公司以其拥有的加工中心、数控车床等设备（截至评估基准日，

  10,211,673.99 元银行承兑汇票质押在浙商银行温州苍南支行营业部票据池。截至

  天信仪表公司尚未支付该笔担保赔偿款，公司依据其与债权方中国农业银行股份有

  限公司的谈判方案确定担保损失的最佳估计数为本金 25,700,000.00 元及利息

  则、资产评定估计原则，分别采取了资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公

  司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的天信仪表集团有限公司（分立后存续公司）

  股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报

  的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开

  燃气计量仪表、标准装置、阀门、用于承受压力的管道附件制造、销售；低压电器及保护装置、

  智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制管理系统、软件产品研究开发、销售；货物、

  技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  天信仪表集团有限公司成立于 1998 年 10 月 30 日，设立时企业名称为浙江天

  信仪表有限公司，初始注册资本 1,000 万元，成立时股东和出资情况如下：

  2002 年 7 月，依据公司股东会决议，李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建

  萍、华碧玲、吴辅弼等 7 人将将股权转让给黄雪玲、章钦养、郑杭、陈通敏、谢炳

  2002 年 12 月，公司增加注册资本至 2,100 万元，增资后股权结构如下：

  2007 年 11 月，公司增加注册资本至 5,100 万元，增资后股权结构如下：

  2010 年 8 月，依据公司股东会决议，原股东颜贻明持有的公司 5.60%股权（出

  2015 年 11 月，依据公司股东会决议，原股东颜一鸣持有的公司 1.87%股权（出

  资额 95.2 万元）由其儿子颜海波和颜向荣继承，继承后颜海波持有公司 1.54%股权

  （出资额 78.2 万元）、颜向荣持有公司 0.33%股权（出资额 17 万元）；原股东周国

  2015 年 12 月，依据公司股东会决议，公司原全体股东将持有的合计 6.42%股

  权（出资额 327.1825 万元）转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业

  2015 年 11 月 27 日，依据公司股东会决议，天信仪表集团有限公司采取存续分

  立的方式以 2015 年 12 月 31 日为基准日分立为主要是做工业燃气计量仪器仪表业

  务的天信仪表集团有限公司（存续公司）和从事别的业务的浙江天信资产管理咨询

  有限公司（新设公司）。本次公司分立于 2016 年 2 月完成工商变更登记手续。分立

  三) 被评估单位前 1 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表

  量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的模拟财务报表，均经注册会

  拥有从产业基础（国际一流机械加工设施、精密检验测试中心，高压环道标准装置）、

  燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构

  架到解决方案的整体设计和制造能力，基本的产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气

  体涡轮流量计、气体旋进流量计、气体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量

  计、流量补偿仪等燃气流量计量仪表和配套设备。天信仪表企业具有辐射全国的营

  销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和

  24小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自治区，并出口到欧洲、

  中亚和东南亚等地，产品大范围的应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、

  1）名称：福州创瑞天然气设备技术服务有限公司（以下简称“福州创瑞公司”）

  护；电子科技类产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机软硬件、电子产品、

  通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的批发、代销代购。（依法须经批准

  天信仪表公司现有员工500余人，其中大学本科及以上占员工总数的23%；专科

  占员工总数的42%；高中及中专占员工总数的23%；初中以下占员工总数的12%。公

  司下设营销中心、制造中心、研发中心、行政中心及财务中心等职能部门，管理层

  有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京燃气集团有限责任公司等国内燃

  件、铝合金铸造毛坯、壳体、阀芯等，主要供应商包括上海三凯进出口有限公司、

  浙江天信仪表科技有限公司、江苏多维科技有限公司、安徽计算机技术服务公司等

  育附加、企业所得税，其中增值税率为17%、城市维护建设税率为5%、教育费附加

  燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的股权，根据评估业务

  约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的天信仪表公司（分立后存续公司）

  业务后主要是做工业燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的

  仪表公司（分立后存续公司）的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

  （包括长期股权投资、固定资产、在建工程、非货币性资产、递延所得税资产和其他非

  流动资产）及流动负债、非流动负债。按照天信仪表企业来提供的业经中汇会计师事

  务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 12 月 31 日天信仪表公司（分立后存续

  公司）的模拟财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价

  货跌价准备 3,360,838.94 元。包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。其中：

  原材料最重要的包含罗茨流量计、欧标计数器等；库存商品主要系气体腰轮流量计、气

  体涡轮流量计等燃气计量仪表及配套产品；发出商品系已发出但尚未结算的气体罗

  茨流量计、气体涡轮流量计等燃气计量仪表；在产品系正在生产中的燃气流量计量

  发业务；Metreg Investment GmbH 为投资管理公司，未来可作为天信仪表公司开拓

  账面净值 42,818,299.81 元。委估设备主要为数控车削中心、数控卧式镗铣加工中

  心、高精度数控车床、高压气体流量标准装置、气体流量计检测仪等加工、检测设

  (四) 在建工程账面价值36,011,539.35元，系天信仪表公司在建的新厂房工程。

  该工程于2014年12月开工建设，设计建筑面积29,870平方米，预计于2016年底完工。

  (五) 非货币性资产--土地使用权账面价值 37,490,325.62 元，列入评估范围的土地

  使用权共 1 宗，为出让工业用地，土地面积 39,623.00 平方米，位于灵溪镇华山村

  (六) 非货币性资产—其他非货币性资产账面价值 0.00 元，列入评估范围的非货币性资产包

  括外购的德国 METREG 商标所有权和专利、软件著作权、软件产品登记、及天信商

  标等账外非货币性资产。账外无形资产包括发明专利 4 项、实用新型专利 23 项、外观

  设计专利 3 项、软件著作权 13 项、软件产品登记 7 项和天信商标 17 项。其中：“机

  一种带电子铅封的流量计 实用新型 2014.11.18 ZL6.8 气集团有限责任公司第五

  一种流量计的防护箱 实用新型 2014.12.23 ZL3.0 气集团有限责任公司第五

  价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委

  托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终

  未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值估计数额。

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 12

  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

  (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

  评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用

  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

  (5) 本次评估以宏观环境相对来说比较稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

  政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货

  币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确

  (6) 本次评估以企业经营环境相对来说比较稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业

  务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的

  (1) 假设被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险

  (2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使

  (3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度

  存续公司，期后剥离完别的业务后主要是做工业燃气计量仪器仪表业务。上述公司

  分立事项于 2016 年 2 月完成工商变更登记手续。本次假设公司分立事项已于评估

  基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表公司的未来经营业务

  (2) 天信仪表公司目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设公

  司未来能够持续被认定为高新技术企业，天信仪表公司未来年度继续享有企业所得

  来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提改变而推导出不同评

  1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》、《专利法》、《商标法》、《著作权法》等；

  1. 《资产评定估计准则--基本准则》和《资产评定估计职业道德准则--基本准则》（财

  2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

  9. 《资产评估准则—非货币性资产》和《专利资产评定估计指导意见》 中评协[2008]217

  14. 《资产评定估计职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)

  16. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

  18. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

  3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  4．国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、车辆行驶证、发票等权属证明；

  5．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让

  6．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、

  在资产规模及结构、营业范围及盈利水平等方面类似的能够比上市公司，故本次评估

  识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具

  未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，

  充分、全面分析，考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一

  表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

  生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的详细情况选用适宜的方法分别评

  定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益

  2) 对于其余应收账款，均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人

  员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相

  应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额

  （对于应收外币款项以评估基准日外币账面余额和汇率计算）扣减预估坏账损失后

  对于应收天信仪表公司全体股东的担保补偿款 4,880,568.86 元，根据《关于

  盛宇集团有限公司诉讼案相关事项之处理协议》，天信仪表公司全体股东同意天信

  仪表公司对盛宇集团有限公司诉讼案项下的连带保证责任中的利息、逾期利息及期

  内复利部分由天信仪表公司全体股东承担。本次评估暂保留其账面余额为评估值。

  估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额（对于应收外币款项以评估基准

  由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；对于其余预付款项，经核实期后

  国产计数器替代使用，故使用率较低，库龄在 1 年以上，评估时根据同类型国产计

  数器价格、技术性能差异和未来可利用情况等确定评估值；其他原材料由于购入的

  时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算是合理的，以核实后的账面余额

  对于 TRC/GPRS 远程数据采集监测系统、RMG 机械式涡轮流量计等商品，因库龄

  较长，评估时以其估计的可变现价值为评估值；对其他库存商品，销售价格一般

  高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用

  含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算

  工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，

  (1) 对于福州创瑞公司的长期股权投资，由于被评估单位收购该公司时间比较短，

  其运营尚未全面展开，本次以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权

  （2）对于 MI 公司的长期股权投资，近年来净利润均为负数，其未来的经营收

  益和风险难以合理预计；天信仪表公司收购该公司股权时间较短，经核实该交易情

  况正常，故本次以该项股权投资所需成本（原股权转让价及增资款共计 96 万欧元）和

  的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、

  功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估

  资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已发生的各项贬

  特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限

  n；再按照现场勘查的设备技术状态，运作状况、环境条件、工作负荷大小、生产

  班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平和技术改造、大修等因素加以

  济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再

  按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率

  于该工程各项投入时间比较短，经了解，各项支出合理，主要材料、人工费等市场价

  土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、

  红线内场地平整，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日剩余使用的时间的国有土地使用

  近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，

  参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正

  购的德国 METREG 商标所有权和专利、软件著作权、软件产品登记及天信商标等账

  外非货币性资产。账外非货币性资产包括发明专利 4 项、实用新型专利 23 项、外观设计专

  利 3 项、软件著作权 13 项、软件产品登记 7 项和天信商标 17 项。具体明细如下：

  评专利技术、软件著作权和软件产品登记无形资产组合的评价估计价格。收入分成法系

  基于非货币性资产组合对利润的贡献率，以收入为基数采取了适当的分成比率确定被评估

  资产的未来预期收益的方法。通过对该非货币性资产组合的技术性能、经济性能进行分

  析，结合该非货币性资产组合中各项资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现

  省法。依据评估目的、假设前提、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本

  次评估采用商标许可使用费节省法。正常的情况下，不拥有商标权的任何一方都必须

  为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，

  使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过

  确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值。

  后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用

  费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段收益现值加在

  一起便构成了整体商标的收益现值。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进

  价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难

  以全面准确地对各项资产评定估计增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以

  职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应该支付款等流动负债，及长期借款、

  预计负债和其他非流动负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金

  额较大的发放函证、查阅原始凭证等有关的资料进行核实。经核实，其他非流动负债

  系天信仪表公司收到的高端仪表生产线技改项目专项资金，该项资金需专款专用，

  截至评估基准日天信仪表公司高端仪表生产线技改项目尚未完工，故以其核实后的

  账面值为评估值；其余各项负债均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为

  金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并

  公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

  期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业

  自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取 2023 年作为分割点较为适

  用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均

  债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。

  通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务杠杆

  务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各

  证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指

  数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末

  成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进行了测

  算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，

  得到股票市场各年的 ERP 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋

  势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢

  垫付电费、担保补偿款和保证金以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、

  预计负债科目中的对外担保款和其他应付款科目中的暂借款、福州创瑞股权转让款

  本项资产评估工作于2015年12月20日开始，评估报告出具日为2016年3月14日。

  金卡股份公司股权收购项目启动，2015 年 12 月 20 日，由金卡股份公司正式确

  定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定

  了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，

  明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方和被评估

  工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、

  评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现

  的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的

  登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情

  货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

  件著作权、商标的产权资料做查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大

  资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件

  等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并

  货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘

  2016年1月15日至3月3日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计

  划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考

  关资产评定估计报告按坤元资产评定估计有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产

  产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的

  具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣

  减相关负债评价估计价格，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业

  基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未

  来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了

  各分项资产是否在企业中得到合理和充分的利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

  贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了公司运营资质、行业竞

  争力、企业的管理上的水准、人力资源、客户资源、行业声誉、研发能力、要素协同作

  的人力资源、品牌、销售网络、研发技术能力等因素对企业价值的影响，其评估结

  果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业监理指令的再取得成本为

  出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法

  下的评估结果产生差异。根据天信仪表公司所处行业和经营特点，收益法评估价值

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,231,343,300.00 元（大写为人民

  币壹拾贰亿叁仟壹佰叁拾肆万叁仟叁佰元整）作为天信仪表公司（分立后存续公司）

  1．2015年11月27日，依据公司股东会决议，天信仪表集团有限公司采取存续

  分立的方式以2015年12月31日为基准日分立为主要是做工业燃气计量仪器仪表业

  务的天信仪表集团有限公司（存续公司）和从事别的业务的浙江天信资产管理咨询

  有限公司（新设公司）。本次评估的被评估单位—天信仪表公司为原天信仪表集团

  有限公司期后剥离完别的业务后主要是做工业燃气计量仪器仪表业务的存续公司。

  上述公司分立事项于2016年2月完成工商变更登记手续。本次假设公司分立事项已

  于评估基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表公司的未来经

  的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，

  未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合

  法、完整的法律权属资料是天信仪表公司的责任，评估人员的责任是对天信仪表公

  司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属

  的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述

  资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和天信仪表公

  （ZL4.X）等 6 项专利系天信仪表公司与浙江大学等单位共同研发获得，

  本次评估作为天信仪表企业具有相关专利的全部权益考虑，未考虑共同研发事项对

  一种带电子铅封的流量计 实用新型 2014.11.18 ZL6.8 气集团有限责任公司第五

  一种流量计的防护箱 实用新型 2014.12.23 ZL3.0 气集团有限责任公司第五

  最高额度为 1,400 万元的借款提供保证担保，担保期限为 2014 年 12 月 6 日至 2016

  (5) 天信仪表公司以其拥有的土地使用权（国有土地使用证号为苍国用（2016）

  第 00983 号，土地面积为 39,623.00 平方米）为抵押物，为公司向中国农业银行股

  份有限公司苍南县支行借款 7,844.67 块钱做担保，担保期限为 2015 年 4 月

  17 日至 2015 年 12 月 15 日。截至评估基准日，该项抵押事项下的借款余额为

  (6) 天信仪表公司以其拥有的加工中心、数控车床等设备（截至评估基准日，

  10,211,673.99 元银行承兑汇票质押在浙商银行温州苍南支行营业部票据池。截至

  天信仪表公司尚未支付该笔担保赔偿款，公司依据其与债权方中国农业银行股份有

  限公司的谈判方案确定担保损失的最佳估计数为本金 25,700,000.00 元及利息

  4. 根据协议，公司分立后，天信仪表公司（存续公司）以市场公允价格300万

  3468号的生产经营场所（合计建筑面积约19,620.89平方米）。租赁期限预计至2016

  年底天信仪表公司（存续公司）搬入位于灵溪镇华山村与横枝村交界处、苍南县工

  5. 其他应收款中应收天信仪表公司全体股东的担保补偿款4,880,568.86元，

  根据《关于盛宇集团有限公司诉讼案相关事项之处理协议》，天信仪表公司全体股

  东同意天信仪表公司对盛宇集团有限公司诉讼案项下的连带保证责任中的利息、逾

  期利息及期内复利部分由天信仪表公司全体股东承担。本次评估暂保留其账面余额

  6．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检

  测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，

  7．在资产基础法评估时，除库存商品、发出商品外，未对其他资产评定估计增减额考

  8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部

  权益的现时市场价值，没考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评

  估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对

  资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不

  必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，有几率存在控制权溢价。本次评估亦

  员认为必要、合理的假设，在资产评定估计报告中列示。这些假设是评估人员进行资产

  评估的前提。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担

  3. 未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

  4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至

  证券之星估值分析提示金卡智能盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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